1 目标
1.1 为规范公司审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中海石油化学股份有限公司章程》及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）的要求某他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
1.2 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
1.3 审计委员会负责审查和监督公司财务报告编制程序和内部监控程序。
2 审计委员会委员
2.1 审计委员会最少由三名委员组成，其中所有委员均须为非执行董事及超过半数须为独立非执行董事、而其中一名独立非执行董事须具备香港联交所上市规则所要求的“适当的专业资格或会计或相关的财务管理的经验”。审计委员会委员由公司董事会任命和解聘，其任期由公司章程规定。
2.2 审计委员会的委员应是公司董事，并符合中国证监会对审计委员会委员和公司董事有关“非执行董事”或“独立董事”的资质要求。
2.3 审计委员会的所有委员应具有公司董事会认可的财务学识。
2.4 审计委员会委员不能同时担任两家以上的上市公司的审计委员会委员。
2.5 审计委员会设主席一名，由独立非执行董事担任。主席人选由董事长提名、董事会审议通过产生。
2.6 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：
i. 其终止成为该公司的合伙人的日期；
ii. 其不再享有该公司财务利益的日期。
3 审计委员会组织结构及运作
3.1 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次，经二分之一以上委员或审计委员会主席提议可召开临时会议。外聘审计师如认为有需要，可要求召开会议。
3.2 审计委员会会议由主席主持，主席不能出席对可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
3.3 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代理行使职权。
3.4 审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
3.5 审计委员会会议须有完整会议记录，会议记录应由公司董事会秘书保存，与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。
3.6 审计委员会会议可以以书面议案通讯表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。
3.7 审计委员会会议通过的议案及表决结果；应以书面形式报公司董事会。
3.8 审计委员会应每年最少一次在董事会执行董事避席的情况下，与外聘审计师举行会议。
3.9 审计委员会会议纪录初稿应尽快提供给全体委员会成员审阅，希望对记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作纪录之用。
3.10 审计委员会秘书（在没有特设的审计委员会秘书时由董事事会秘书）应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。
3.11 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
3.12 凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
3.13 审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤作出建议。
4 审计委员会的职责
董事会授权审计委员会以用香港联交所《上市规则》附录十四的C．3段的C．3．3分段作为其职权范围，简列如下，实际职权范围以《上市规则》及不时修改的《上市规则》的要求为准。
4.l 审议公司年度内部审计工作计划；
4.2 监督公司内部审计质量与财务信息披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；
4.3 监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；
4.4 监督公司社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付，担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察两者间的关系；
4.5 审查公司内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；
4.6 按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；批准外聘审计师的薪酬及聘用条款；
4.7 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；
4.8 监管公司财务申报制度及内部监控程序；
4.9 其他重要审计事项。
5 审计委员会主席的职权
5.1 召集、主持审计委员会定期和临时会议；
5.2 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
5.3 签署审计委员会重要文件；
5.4 定期向公司董事会报告工作；
5.5 董事会授予的其他职权。
6 年度绩效评价和审计委员会规则的审查
审计委员会应起草并向公司董事会提交年度绩效评价报告。审计委员会有权自行决定年度绩效评价编撰方式。该报告可以是由审计委员会主席或审计委员会指定的审计委员会委员以口头或书面形式加以汇报。
7 资源和权限
审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付：
7.1 会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬；
7.2 经审计委员会聘请的各种顾问的报酬。
8 对审计委员会职能和职责的限制
在执行本议事规则上述各项职能和职责时、审计委员会没有计划和执行审计活动的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务报告的审计事宜负责。
9 其他
9.1 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均不舍本数。
9.2 本议事规则自董事会审议通过之日起生效。
9.3 本议事规则由董事会负责解释。
