1 目标
1.1 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，完善公司治理结构，根据《中海石油化学股份有限公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
1.2 薪酬委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
1.3 薪酬委员会负责研究和审查董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、合资格会计师、部门主管等管理人员（以下简称“高级管理人员”）的薪酬政策与方案。
2 薪酬委员会成员和组织结构
2.1 薪酬委员会由至少三名公司董事组成，某中半数以上为独立非执行董事。
2.2 薪酬委员会委员由董事会选任或免职，任期由公司章程规定。
2.3 薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担任。主席人选由董事长提名、董事会审议通过产生。
3 薪酬委员会组织结构及运作
3.1 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次，经二分之一以上委员或薪酬委员会主席提议可召开临时会议。
3.2 薪酬委员会会议由主席主持。主席不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
3.3 薪酬委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代理行使职权。
3.4 薪酬委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
3.5 薪酬委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的会议纪要以及会议决议与会全体委员在会议纪要和决议上签字。
3.6 薪酬委员会会议可以以书面议案通讯表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。并由董事会秘书就表决内容和表决方式作出纪要，由薪酬委员会主席签字。
3.7 薪酬委员会应当就其建议的其他执行董事或咨询董事会主席或首席执行官。薪酬委员会如认为有必要，可以寻求专业人士的建议。薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应从书面形式报公司董事会。
3.8 薪酬委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。
3.9 有要求的情况下，薪酬委员会应当提供相关说明以解释其职能及职责。
4 薪酬委员会职责
4.1 就制定董事、监事及其他高级管理人员的薪酬计划或方案向董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
4.2 审查公司董事（非独立非执行董事）及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4.3 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4.4 获董事会转授以下职责，即厘定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
4.5 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
4.6 检讨及批准因董事行为失当而解在或罢免有关言事所涉及的赔偿安排，用确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
4.7 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
4.8 确保任何变事或其任何联系人不得自行厘订薪酬；
4.9 事会授权的其他事宜。
5 薪酬委员会主席的职权
5.l 召集、主持新酬委员会定期和临时会议；
5.2 督促、检查薪酬委员会会议决议的执行；
5.3 签署新酬委员会重要文件；
5.4 定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
5.5 董事会授予的其他职权。
6 其他
6.l 如无特殊说明，本规则所称“以上”均不舍本数。
6.2 本议事规则自董事会批准通过之日起生效。
6.3 本议事规则由董事会负责解释。
